令在先，不便更改，二来刘备已经走远，追也追不上
，只好作罢。
刘备到达下邳后，袁术南逃，不久病死，曹操命刘备率军回许都。刘备让朱灵等人先行返回，以减少下邳
曹军力量，然后发动突然袭击，杀死徐州刺史车胄，公开背叛曹操。之后，派关羽驻守下邳，行使太守职责，自己率军回到小沛驻守。
刘备打起反叛大旗，顿时引起连锁反应。原来追随吕布、吕布被杀后又归附曹操昌豨，这时乘机脱离曹操。由于曹操根基不牢，还有不少郡县脱离曹操，归附刘备，使刘备军队增加到几万人。刘备派孙乾前往冀州，与袁绍连和，共同对付曹操。
曹操得到刘备反叛消息，立即派司空长史刘岱、中郎将王忠前去讨伐，未能取胜。刘备对刘岱等说：“像你们这样角色，就是来上
百个，又能把
怎
样？就是曹操亲自前来，结果如何也说不定呢！”
建安五年（200）正月，董承等人谋杀曹操事情败露，参与者全被曹操处死。这时，曹操同袁绍关系已经非常紧张，双方陈兵官渡线，战争大有触即发之势。为在同袁绍决战之前解除后顾之忧，曹操决定发兵东征刘备。诸将担心部队出发后，袁绍从后面发动袭击，纷纷前来劝阻曹操，说：“同您争夺天下人是袁绍。现袁绍正率兵向南集结，而您却撇开他东征刘备，要是袁绍来抄们后路，怎办？”
曹操回答说：“刘备是个豪杰，现在不打垮他，将来肯定会成为们后患。袁绍虽有大志，但反应迟钝，肯定还不会立即采取什行动。”
郭嘉支持曹操意见，说：“袁绍迟钝而且多疑，即使发兵前来攻打，也不会那快。而刘备刚起兵反叛，人心还未完全归附，尽快发兵攻打，定能够将他打败。这是个事关成败时刻，不能错失良机！”
曹操听，不由得高兴地说声：“对！”于是安排诸将留守官渡，自己亲自带着支精兵东征刘备。
曹操由于担心袁绍起兵南下，因此这次军事行动采取迅雷不及掩耳攻势。而刘备以为曹操正忙于对付袁绍，决不可能抽出身来率兵东讨，因而放松戒备。当侦察兵突然前来报告，说曹操已经亲自带兵前来，刘备不禁大吃惊，但紧跟着又有些不大相信。他带着几十名骑兵亲自前去探看，当看到曹操帅旗时，已经来不及组织抵抗。刘备见情势危急，只得丢下部众，独自逃往青州投奔袁谭去。曹操活捉刘备部将夏侯博等人，到小沛全数收编刘备军队，并俘虏刘备妻子儿女。接着，曹操乘势围攻关羽驻防下邳，关羽孤立无援，难于抵敌，
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