不同于上次
安排：五万骑兵，两万步兵，旗号营寨却打出十五万大军声势；同时在新郑大梁之间，遍布装束成庶民模样斥候，随时回报魏军动静；魏军回援前
天，两万步兵已经撤离，另外两万二流骑兵也提前两个时辰撤离；三万精骑由田忌亲自率领，诱敌深入。沿途路径与各种细节，孙膑都做
精细部署。部署妥当，孙膑便坐镇伏击山地，秘密调集齐国境内没有出动步骑大军，专门在夜间向这片山地运动，做好充分伏击准备。
追击到当天晚上，庞涓大军已经越过长垣，发现齐军灶坑锐减到四万！分明是齐军逃亡很多，兵员大减，只剩下十二万。庞涓下令继续猛追，第二天午后，已经进入大河东岸濮阳地面，再往前不到百里，便是东郡山地。此时庞涓有些犹豫，清点齐军灶坑，却只剩下不到两万三千多。此时前军骑兵恰又俘获两百多名溃散伤兵，还有几百名溃散齐军步卒前来投降。经过缜密讯问，方知齐军沿途逃亡严重，只剩下七八万人马，步卒们都走不动，齐军几乎就要崩溃。
“孙膑可在军中？”庞涓威严问个中军百夫长。
“军师与步卒同行，个百人队轮换抬着。上将军率领骑兵掩护。”百夫长很沮丧。
庞涓高声下令，“后军五千，留守辎重。全军轻装疾进！”
片刻之间，魏军甩下各种车辆云梯帐篷炊锅等，全副轻装，向北猛追，决意要在东阿之南截住齐军鼓全歼。庞涓派出五十名军吏在路边奔驰穿梭，向大军高喊：“擒杀孙膑田忌者，封千户——！”魏军士气大振，呐喊呼啸着“擒杀孙膑田忌——！杀——！”卷起漫天烟尘，在广阔原野象滚滚沉雷向北压来。
孙膑大军，此刻正埋伏在齐国边境重镇东阿以南百多里马陵山地。这片丘陵地带，当时尚是卫国土地。由于卫国弱小，夹在魏齐两大国中间奄奄待毙，所以对任何“假道”大军都无力干预，只好听之任之。这片山地，不是险峻高绝兵家险地，寻常有人连名字也叫不出。从地形说，西南是平原，穿出山地又是平原，山前山后没有大河，全部山地只有二三十里。这种半山半原丘陵，对于闪电般精锐铁骑，实在算不得险地。但是孙膑看中，恰恰是它貌似平庸这点。他当初被齐国特使秘密救回时候，走就是这条山道。对地形地貌有着本能敏锐孙膑，本来躺在车中，过山时却爬起来看整整个时辰。
兵贵山水。河流高山从来都是兵家必须刻骨铭心，看得透，用得好，条河流道山原，足可抵十万大军！孙膑留意到这片看似舒缓马陵山地，
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